Методе реорганизације правних лица. Реорганизација у облику спајања, спајања и доделе новог правног лица

Цивилно законодавство Руске Федерације предвиђа такав поступак као реорганизација правних лица. Која је његова специфичност? Који су начини спровођења ове процедуре?

Која је реорганизација правног лица?

Прије размишљања о предвиђеномзаконодавство Руске Федерације, начини реорганизације правних лица, проучићемо шта значи одговарајући израз. Његово тумачење дато је директно у одредбе регулаторних извора права, од којих је главна Цивилни кодекс Русије. У складу са својим одредбама, под реорганизацијом правног лица је да разуме процес у којем правно лице на неки начин или на други начин пренесе своја овлашћења на друго привредно друштво.

Треба посебно разликовати,конверзија у спајању - када се неколико фирми консолидује своја права и одговорности, у процесу, као што је реорганизација кроз одредбе, у коме је оригинална није ентитет престане да обавља своје основне делатности. Постоје и друге врсте реорганизације - касније у чланку ћемо погледати их у више детаља.

Треба напоменути да је потпуно другачија од тогаСтав закона је процес ликвидације предузећа. Његов резултат је искључивање евиденције фирме као водеће активне активности из државног регистра. Међутим, ликвидација и реорганизација су процеси који се на један или други начин могу повезати заједно у оквиру промјена у структури управљања предузећима, холдинга. Према томе, њихово разматрање се у многим случајевима може извести у истом контексту.

Постоје 2 врсте реорганизације - добровољне и присиљене. Да размотримо њихове карактеристике детаљније.

Шта је добровољна реорганизација?

Извршена је одговарајућа врста реорганизацијеу складу са одлуком руководства компаније. У овом случају, могућа су опција у одређивању дијалога пословања. На пример, ако предложене реорганизације спајањем, пословни субјекти који су укључени у овај процес, закључи посебан уговор, под којима се фиксни редослед поступка у питању, као и принципи за доделу акција у формираном компанији (или успостављање обима акција које се преносе до власништво једног или другог сувласника).

Која је принудна организација?

Ова врста реорганизације подразумијева усвајањеодлуку, према којој поступак који се разматра спроводи надлежни орган или суд. Разлог за принудну реорганизацију може бити, на пример, потреба да се изврши обрачун фирме са повериоцима продајом имовине која је предмет дистрибуције између других пословних субјеката.

Класификација реорганизације

Који су начини реорганизације правних лица? Законодавство Руске Федерације предвиђа класификацију, према којој се издвајају 5 релевантних процедура:

- спајање фирми;

- придруживање једној компанији другој;

- подела фирме;

- алокација предузећа;

- трансформација пословања.

Спајање је консолидација у једнуструктура 2 или више привредних субјеката. Истовремено, свака од удружених фирми престане да ради. Чим се региструје ново правно лице у Федералној пореској служби, поступак реорганизације спајања се сматра комплетним.

Редослед реорганизације правног лица можеПретпоставити приступ једној компанији или више другима. У овом случају, свака од предузећа која је део друге структуре, престаје своје активности. Поред тога, окончање активности правног лица путем реорганизације у облику приступања подразумијева пренос својих права и обавеза на компанију у коју је ушао релевантни привредни субјект. Разматрана процедура се сматра комплетираном, чим Федерална пореска служба РФ упише податке о државном регистру да су све повезане компаније престале своје активности.

Такође је и поступак реорганизације правног лицаможе подразумевати поделу, што је поступак формирања на основу фирме других привредних субјеката који добијају законску независност.

Следећа варијанта трансформације предузећа -избор. Она претпоставља формирање на бази фирме нових правних лица, које постају независне од ње привредних субјеката. Овај поступак се сматра комплетним, чим ФТС региструје све пословне субјекте који су се одвојили од фирме.

Следећа врста реорганизације -трансформација. Овај поступак подразумијева прекид једног правног лица и накнадно стварање на њеној основи новог привредног субјекта. Чим Савезна пореска служба заврши државну регистрацију нове компаније, поступак који се разматра сматра комплетним.

То су главни начини реорганизације правнихОсобе које одражавају заједничку класификацију. Који од њих може бити одабран предодређена специфичном специфичношћу одређене врсте пословања, обавезе компаније, приоритети његових власника - списак фактора који могу утицати на њихове преференције може бити прилично импресиван.

Класификација реорганизације: права и обавезе привредних субјеката

Класификација реорганизације може се извршитии по другим основама. На пример - са становишта одређивања обима тих права и обавеза које се преносе од реорганизоване фирме на правне наследнике. Дакле, могу се пренијети на други пословни субјект:

- у потпуности;

- дјеломично - док само одређени број права и обавеза прелази на друге наследнике;

- делом, у складу са расподелом првобитно пуног обима права и обавеза које припада фирми.

Генерално, прва верзија дистрибуције праваи одговорности карактеришу такве процедуре као реорганизација кроз конверзију, спајање и спајање. Друга је у дивизији. Трећа - са расподелом.

Документација реорганизације

При имплементацији реорганизације могу се формирати следећи документи:

- биланс стања за раздвајање;

трансферни акт.

Први документ се формира акоодвајање или раздвајање. Други је ако се реорганизација врши у облику припадности, спајања или трансформације. У сваком случају, оба ова документа треба да одражавају информације о обавезама привредних субјеката укључених у процес трансформације пословања.

Главне фазе реорганизације

Разматрајући врсте и методе реорганизацијеправна лица, сада ћемо проучити специфичности фаза у оквиру којих се спроводи одговарајући поступак. У општем случају, низ активности господарских субјеката који су укључени у реорганизацију биће следећи.

Пре свега, надлежна лица - на примјер, савјетидиректори економског друштва, одлучују о трансформацији пословања. Надаље, Федерална пореска служба је обавештена да ће организација бити спроведена. Порески стручњаци треба истовремено бити обавештени да је руководство компаније донело одлуку о трансформацији компаније у року од 3 дана од усвајања.

Следећи корак је увођење ФТС-а у Сингледржавни регистар правних лица, који одражава чињеницу почетка поступка за трансформацију предузећа. После - у индустрији објављују се информације о томе да се врши реорганизација релевантног правног лица.

Даље - повериоци се обавештавају у писаној форми да се фирма која је њихов дужник претвара. Након тога се директно бирају облици реорганизације правног лица.

Реорганизација правних лица према Грађанском законику Руске Федерације: нијанси

Има доста нијансикарактеризирајте поступак у питању. Ми ћемо их проучавати, ослањајући се на Грађански закон. Реорганизација правног лица је поступак који се, као што смо већ поменули, врши углавном на основу одредаба Цивилног законика Руске Федерације.

Пре свега, вреди напоменути да Грађански закон Руске Федерације дозвољавареорганизација: док комбинација својим различитим облицима - ако је могуће, у смислу недостатка неусклађености постојећих закона, укључујући два или више правних лица која обављају дјелатности у разним правним формама - опет, ако овај поступак не крши одредбе струје законодавство.

Свака ограничења правних лица у имплементацијиРеорганизација се може установити само законом. Истовремено, регулаторно законодавство може дефинирати одредбе према којима ће се одредити посебан поступак реорганизације:

- банке;

- осигуравајуће компаније;

- Клириншке компаније;

- финансијске организације;

- трговинске корпорације;

- инвестициони фондови;

- недржавни пензиони фондови;

- Људска предузећа.

Напоменули смо изнад начина рјешавања реорганизације може се заснивати на издатим законским актимасудови. Треба напоменути да су оснивачи привредног друштва дужни да се придржавају одредаба ових аката. Иначе, одговарајући поступак ће извршити руководилац арбитраже - на основу норми утврђених у Грађанском законику Руске Федерације. Ова опција може бити мање пожељна за власнике предузећа.

Основа је одлука суда о реорганизацијиза спровођење Федералне пореске службе, државна регистрација новоформираних правних лица. Њен завршетак, као што смо већ поменули, је главни критеријум за препознавање дотичне процедуре која се одвијала.

У неким случајевима, неки или други начини реорганизације правних лица могу се покренути одлуком надлежних државних органа.

Једна од кључних нијанси одговарајуће процедуре је сукцесија. Хајде да проучимо то детаљније.

Сукцесија у реорганизацији правних лица

Сукцесија подразумева законски пренос праваи обавезе правног лица у вези са којим се врши реорганизација, на други привредни субјект у утврђеном обиму. Обрасци су следећи:

- на спајању правних лица сваког од њих добија новоосновани привредни субјект;

- након приступања - предузеће, које укључује и друге, прихвата своја права и обавезе;

- када је фирма подијељена, њена права и обавезе преносе се на привредна друштва формирана на њеној основи;

- уз додјелу - сваком новоформираном правном лицу, преносе се права и обавезе реорганизоване;

- под трансформацијом - опсег права и обавеза новог правног лица у поређењу са оном који је карактерисао активности првог, остаје непромењен.

У овом случају, у случајевима предвиђеним законом, права - у зависности од облика реорганизације правног лица, права и обавезе се преносе на основу дела преноса.

Биће корисно размотрити специфичности овог документа у више детаља.

Какво је дело трансфера?

Сврха трансферног налога - одређивањесписак права и обавеза пренесених по поступку као што је реорганизација, од једног правног лица до другог. У питању је документ који садржи одредбе којима се утврђује сукцесија фирме у односу на све повериоце и дужнике, као и на начин како се може утврдити узимајући у обзир могуће промјене права и обавеза привредног субјекта.

Акт о трансферу доносе оснивачи предузећаили надлежни државни орган, који је донио одлуку о избору облика реорганизације правног лица. Одговарајући документ се упућује Федералној служби пореза заједно са другим изворима који се преносе на пореске органе - у оквиру интеракције са њима у складу са поступком утврђеним законом. Ако сертификат о преносу не достави Федерална пореска служба, агенције неће извршити потребне измјене у државном регистру.

Гаранције права поверилаца

Следећи најважнији аспект реорганизације -гарантује права поверилаца привредног субјекта, који мења свој статус у складу са утврђеним поступком. Ове гаранције су такође успостављене у одредбама Цивилног законика Руске Федерације. Пре свега, релевантни правно лице дужно је, као што смо горе наведено, у року од 3 дана од дана доношења одлуке о реорганизацији обавештења Савезне пореској управи да се очекује статус организације да се промени.

По пријему овог обавештења, порески службеници доприноседржавни регистар запис да се фирма реорганизује. Заузврат, овај привредни субјекат је обавезан да објави обавијест о томе одељењу. Релевантни документ одражава начин на који повериоци могу тражити своје потраживања.

Ако су се десили ранијеРеорганизовао привредни субјект први пут објавио обавештење у одељења медијима, зајмодавац у суду има право да захтева рано да испуни обавезе дужника или надокнаду губитака. Ови захтеви се могу поднети у право странци у року од 30 дана од дана реорганизованом компаније ће објавити најновије обавештење.

Захтеви поверилаца у које се износезаконски период, мора се извршити пре реорганизације - у облику спајања, спајања, трансформације или неког другог типа. Истовремено, поверилац неће имати право тражити од дужника да поврати обавезе унапред, ако у року од 30 дана од тренутка подношења релевантних потраживања прими сигурност, чији износ ће бити признат као довољан. Закон такође одређује случајеве у којима се поверилацина права, на један или други начин, реализују без обзира на поступак реорганизације.

Ако потраживања поверилаца нису испуњена, њенагубици се не надокнађују и не добија се довољна сигурност, онда су они који имају прилику да управљају акцијама реорганизованих привредних субјеката солидарно одговорни.

Главни критеријуми за адекватност колатералаповерилац - сагласност овлашћене стране да је прихвати, као и постојање неовисне банкарске гаранције за испуњење обавеза реорганизованог привредног субјекта.